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干货!大股东、董监高增减持最全操作手册(二)

编辑:管理员    来源:董秘圈    浏览数:83    发布时间:2016/10/11 9:27:34

2

大股东、董监高买卖股票规则 

大股东、董监高增减持的法律法规大家主要从时间限制、数量限制、披露要求这三方面梳理。

01 

时间限制 

窗口期限制 

上市企业董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本企业股票: 

1. 上市企业定期报告公告前30日内;

2. 上市企业业绩预告、业绩快报公告前10日内;

3. 自可能对本企业股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

4. 证券交易所规定的其他期间。

证监会新规为稳定股价,证监会于201578日出台新规:

上市企业股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的,上市企业董事、监事、高级管理人员增持本企业股票且承诺未来6个月内不减持本企业股票的,不适用上述规定。

01 

时间限制 

短线交易限制 

董监高、持有上市企业股份5%以上的股东,将其持有的该企业的股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归该企业所有,企业董事会应当收回其所得收益并披露相关情况。

但是,证券企业因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

上述"买入后6个月内卖出"是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;

"卖出后6个月内又买入"是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

证监会新规 

证监会于201578日出台新规减弱了限制: 

6个月内减持过本企业股票的上市企业大股东及董事、监事、高级管理人员,通过证券企业、基金管理企业定向资产管理等方式购买本企业股票的,不属于上述规定的禁止情形。

通过上述方式购买的本企业股票6个月内不得减持。

01 

时间限制 

减持限制 

董监高所持本企业股份需要遵守以下转让规则: 

1. 本企业股票上市交易之日起1年内不得转让;

2. 董事、监事和高级管理人员离职后半年内不得转让;

3. 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的,不得转让;

4. 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

深交所创业板限制 

上市企业董监高在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本企业股份;

在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本企业股份。

02 

数量限制 

法规概述 

上市企业董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本企业股份总数的25%,因司法强制实行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市企业董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。

因上市企业公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

"持有"的含义 

"持有"以是否登记在在其名下为准,不包括间接持有或其他控制方式,但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本企业股份。

02 

数量限制 

计算方法 

下面大家对上述25%的计算方法进行具体先容。

大股东、董监高的当年股份变动有3种情况: 

无新增股份;

有新增股份;

有可转让却未转让的股份。

举个例子来具体说明。周董是一家上市企业的董事长,在2015年末持有企业可流通股份10万股。

1 

无新增股份 

时在2016年,根据公式"可转让股份数=25%*上年末持有可流通股份数",大家可以得出周董可转让的股份数为:10*25%=2.55万股。

2 

有新增股份时 

分为两种情况: 

1. 因送红股、转增股本等方式进行权益分配的,可同比例增加可转让股份;

2. 因上市企业公开或非公开发行股份、股权激励计划、或因董监高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等新增股票的,新增的无限售条件股票当年可转让25%,有限售条件股票计入次年可转让股票的计算基数。

继续上面的例子。企业在2015年实施了1010 的送股方案,周董的股份变成了20万股。

同时,他通过二级市场增持了10万股,企业的股权激励计划中又获得10万股,但需要锁定3年。

此时,他的总股数为40万股,其中30万无限售条件股份,10万有限售条件股份。

2016年,周董可转让的股份数为:30*0.25=7.5万股。值得注意的是,10万有限售条件股可作为2017年可转让股票的计算基数。

3 

有可转让却未转让的股份时 

对于当年可转让却未转让的本企业股份,不得累积到次年自由减持,应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。

大家假设周董在2016年转让了4万股,还有3.5万股可转让但未转让,这部分不能累计到2017年自由减持。

2016年底,周董持有股份36万股(40-4),则2017年的可转让股份数为36*0.25=9万股。

待续

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